Как закрыть бизнес (ликвидация бизнеса)

Порядок ликвидации компании

Общество может быть ликвидировано по единогласному решению его участников, либо по решению общего собрания акционеров (п. 2 ст. 61, ст.104 Гражданского кодека РФ, далее – ГК РФ, п. 8  ст. 37, ст. 57, Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст.21 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах».)

После принятия решения о ликвидации Общества, участники Общества или орган обязаны в трехдневный срок c момента принятия решения о ликвидации юридического лица в письменной форме уведомить об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о ликвидации юридического лица, а так же налоговый орган по месту своей регистрации (ст. 20 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", пп. 4. п.2 ст. 23 НК РФ).

Уведомление подается в регистрирующий орган по установленной форме (N Р15001 "Уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица"). Следует обратить внимание, что данная форма с 22.07.2009 требует нотариального заверения.

Помимо уведомления о принятии решения о ликвидации юридического лица Вам необходимо направить ещё одну форму в налоговую инспекцию: «Сообщение о реорганизации или ликвидации организации».

В АО решение о ликвидации общества принимается общим собранием квалифицированным большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций. ООО может быть ликвидировано только при наличии единогласия участников по данному вопросу (ст. 92 ГК РФ, ст. 37 Закона). Данные правила сформулированы в императивных нормах, поэтому в уставе Вы не сможете установить иное количество голосов, необходимое для принятия указанных решений.

На основании указанного уведомления регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации и выдает заявителю соответствующие подтверждающие документы.

С этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или государственная регистрация юридических лиц, которые возникают в результате его реорганизации (п. 2 ст. 20 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

После этого, участники Общества, принявшие решение о ликвидации, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законодательством РФ (пп. 2 ст. 62 ГК РФ), о чем уведомляют регистрирующий орган (ст. 20 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей")

В ООО данное решение может быть принято большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества. В АО - решение о назначении ликвидационной комиссии принимается большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, участвующих в общем собрании.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами Общества (п. 3 ст. 62 ГК РФ).

Далее ликвидация Общества происходит в следующем порядке (ст. 63 ГК РФ):

1. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке (не менее двух месяцев с момента публикации) заявления требований его кредиторами («Вестник государственной регистрации»).

2. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

3. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который должен содержать сведения о составе имущества (подтвержденных актами инвентаризации) ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. Так же к нему следует приложить  перечень предъявленных кредиторами требований и результаты их рассмотрения. (п. 2 ст. 63 ГК РФ). Указанный  ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

В регистрирующий орган необходимо направить уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица, с приложением промежуточного бухгалтерского баланса (ст. 20 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

4. При наличии кредиторской задолженности ликвидационная комиссия производит выплаты денежных сумм кредиторам в порядке очередности, установленной ст. 64 ГК РФ.

5. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается участниками юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (п. 5 ст. 63 ГК РФ). Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица распределяется между его учредителями (п. 7 ст. 63 ГК РФ).

6. После утверждения ликвидационного баланса ликвидационная комиссия подает в регистрирующий орган заявление о регистрации в связи ликвидацией юридического лица. К заявлению прилагаются (ст. 21 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"):

·         ликвидационный баланс;

·         документ об уплате государственной пошлины;

С 1 июля  2011 года документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда РФ сведений в соответствии с пп.пп. 1-8 п. 2 ст. 6, п. 3 ст. 11 Федерального закона от 01.04.1996 N 27-ФЗ "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" предоставлять не нужно, указанный документ представляется по межведомственному запросу.

На основании заявления регистрирующий орган в течение пяти рабочих дней принимает решение о государственной регистрации ликвидации юридического лица и вносит соответствующую запись в ЕГРЮЛ, а также выдает заявителю подтверждающий документ.

Ликвидация считается завершенной (а Общество – прекратившим существование) с момента внесения об этом записи в ЕГРЮЛ (п. 8 ст. 63 ГК РФ).

В соответствии с положениями п. 3 ст. 49 ГК РФ, правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается с момента в момент внесения записи о его исключении из единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Таким образом, до внесения записи об исключении в ЕГРЮЛ, Общество продолжает существовать, и обязано нести возложенные на него обязательства.

Прекращение деятельности индивидуального предпринимателя

Порядок государственной регистрации при прекращении физическим лицом деятельности в качестве индивидуального предпринимателя регулируется статьей 22.3 Закона №129-ФЗ.

Предусмотрены следующие основания для внесения в ЕГРИП записи о государственной регистрации при прекращении физическим лицом деятельности в качестве индивидуального предпринимателя:

·         заявление физического лица о принятом им решении о прекращении деятельности в качестве индивидуального предпринимателя;

·         сведения о смерти или признании судом умершим физического лица, зарегистрированного в качестве индивидуального предпринимателя (представляются в порядке, установленном пунктом 3 статьи 85 НК РФ);

·         копия решения суда о признании индивидуального предпринимателя банкротом;

·         копия решения суда о прекращении деятельности индивидуального предпринимателя в принудительном порядке;

·         копия вступившего в силу приговора, определения или постановления суда о назначении наказания в виде лишения физического лица права заниматься предпринимательской деятельностью на определенный срок;

·         информация об аннулировании или об окончании срока действия документа, подтверждающего право физического лица, зарегистрированного в качестве индивидуального предпринимателя, временно или постоянно проживать на территории Российской Федерации.

При добровольном решении о прекращении предпринимательской деятельности, предприниматель подает в регистрирующий орган следующие документы:

·         подписанное им заявление о государственной регистрации;

·         документ об уплате государственной пошлины.

При поступлении вышеназванных документов регистрирующий орган осуществляет следующие действия:

·         делает запись об этом в книге учета;

·         выдает расписку о принятии документов;

·         принимает решение о государственной регистрации прекращения деятельности индивидуального предпринимателя;

·         вносит соответствующую запись в ЕГРИП;

·         выдает заявителю Свидетельство о государственной регистрации прекращения физическим лицом деятельности в качестве индивидуального предпринимателя.

При внесении соответствующих записей о прекращении деятельности физического лица в качестве индивидуального предпринимателя по той или иной причине на основании выписки из ЕГРИП налоговый орган снимает индивидуального предпринимателя с налогового учета.

Снятие с налогового учета производится независимо от отсутствия или наличия у предпринимателя задолженности по уплате налогов не позднее рабочего дня, следующего за днем внесения записи в ЕГРИП.

Датой снятия индивидуального предпринимателя с учета является дата внесения записи в ЕГРИП о прекращении деятельности индивидуального предпринимателя.